POURQUOI ? et POUR QUOI ?
Pour avoir été moi-même chef d'entreprise, pour en côtoyer et en avoir rencontré des centaines en 40 années de vie professionnelle ( en particulier dans l'univers automobile, constructeurs, équipementiers et distributeurs ), je connais la solitude, le stress et l'inattendu qui composent le quotidien de tout dirigeant. Et donc la fondamentale et profonde nécessité d'être bien accompagné.

Sans parler de l'imprévu quotidien, des risques spécifiques ou systémiques, des accidents ou disruptions concurrentielles, ...
C'est à ce besoin d'accompagnement avisé, serein et professionnel que répond, entre autres, la Gouvernance d'entreprise, et plus particulièrement le rôle central joué par les
Administrateurs au sein du Conseil d'administration.

FAVORISER LE DEVELOPPEMENT ET LA PERENNITE DE L'ENTREPRISE

Une Gouvernance saine et équilibrée a pour finalité de permettre et d'assurer une sereine pérennité à l'entreprise, afin de favoriser les conditions d'un développement équilibré. Sur le long terme, et dans le respect des équilibres sociaux et environnementaux.

Le Conseil d'administration, lui, en est le garant, et doit être un gage de son efficacité, au service des dirigeants de l'entreprise. C'est un sujet majeur pour les ETI/PME, comme pour toutes les organisations, un enjeu pour les CA et leurs Présidents.

Pour faciliter cette mission, le Conseil doit être majoritairement "orienté Business", et constitué d'Administrateurs expérimentés, armés de spécialités et forts d'une expérience probante.

Ce n'est pas, et de loin, le cas de très nombreuses entreprises. En particulier les ETI. A ce titre, un Comité stratégique, composé de quelques Administrateurs de l’entreprise et de quelques membres de son Comité de Direction, aura pour tâche d’assister, orienter et
challenger le Président dans sa stratégie.

ANTICIPER, LIMITER ET EVITER LES RISQUES
L'occurrence de risques divers, de faibles à extrêmement graves, dans la vie de l'entreprise est l'un des facteurs de perturbation de la vie de celle-ci. Accident humain grave et soudain, cyberattaque ou physhing de l'entreprise, incendie ou vol, disruption
sectorielle (*) ou newcomer agile et puissant, catastrophe naturelle ou employé indélicat, passage à la concurrence ou perte d'un marché vital, pandémie ou incendie, oubli d'un Plan de remplacement des postes clefs, ... la liste est longue des risques réels et potentiels pour l'entreprise.

A ce titre, une bonne Gouvernance d'Entreprise organise, en son sein, un Comité des risques. Composé de quelques administrateurs de l'entreprise, celui-ci se réunit 2 à 3 fois par an avec la Direction, et l'oriente et l'aide dans son action d'anticipation et de
prévention des risques. Beaucoup d'entreprises ne prennent pas encore suffisamment la mesure de l'anticipation bénéfique de leurs risques.

PREVENIR LES DERIVES
De nombreuses dérives d’entreprises qui se sont terminées en scandales et ont fait l’actualité de ces dernières décennies (Enron, WorldCom, Vivendi-Universal, Facebook-Cambridge Analytica, DieselGate Volkswagen, Parmalat, Lehman Brothers …) auraient à mon avis pu, à un moment, être contenues ou limitées si la gouvernance des dites entreprises avait été plus efficace.

Et ces nombreux cas posent tout autant le sujet de la place et du rôle des actionnaires et des administrateurs que celui des dirigeants des dites entreprises. Donc de la Gouvernance et de son fonctionnement.
D'où cet article, sous l'angle d'un plaidoyer pour une gouvernance efficace et engagée.

ASSURER LA CONTINUITE MANAGERIALE
Très souvent, les Plans de remplacement des cadres dirigeants, les axes de succession transgénérationnels des entreprises familiales, les plans de formation adéquats des cadres dirigeants … n’existent tout simplement pas. Au mieux quelques idées et discussions.

Dès lors, il est de la responsabilité du Conseil d’Administration, et en particulier des Administrateurs indépendants dans le cadre de leur devoir de vigilance, de s’assurer que des dispositions sont prises. Ils sont là non seulement pour y veiller, mais également pour orienter et conseiller, voire participer à un Comité de transition.

GOUVERNANCE : DE L’ISOLEMENT A LA STABILITE ET A LA PERENNITE
La bonne marche de toute entreprise est donc ainsi le plus souvent interdépendante de sa (bonne) Gouvernance.
Une Gouvernance d'entreprise, qui doit définir la répartition des pouvoirs entre actionnaires, administrateurs et dirigeants exécutifs, doit être organisée et structurée, équilibrée et, bien évidemment … performante. Elle doit fonctionner de manière adéquate et fluide, être transparente et respectueuse de toutes les parties prenantes, comme de l'intérêt social.
C'est la première des responsabilités de son Conseil d'administration, et donc des administrateurs qui y siègent. Les administrateurs sont au service de l'entreprise, pour éclairer et guider, conseiller et épauler, informer ou mettre en garde le Président et son équipe exécutive.

Comme de l'épauler et le soutenir encas de difficultés.

L'ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ( A.I. )
Dans ce contexte, il est de plus en plus fréquent de voir des entreprises ou des groupes familiaux faire rentrer au sein de leur CA des Administrateurs indépendants. Pratique extrêmement répandue dans le monde anglo-saxon, l'Administrateur indépendant est tout autant un gage de sérieux et d'expérience, que de neutralité et de conseils avisés.

Il s'agit tout simplement de "professionnaliser" un peu plus, en apportant l'expérience d'autres Conseils, des structures familiales souvent pluri-générationnelles, partagées
entre différentes branches après 2 ou 3 générations, ou encore la situation beaucoup plus délicate où des CA (ou la Famille d'origine) et Fonds d'investissements se font face. Parfois avec vigueur ...

C'est là qu'un Administrateur indépendant représente un atout en cas de gouvernance difficile : responsable et engagé, neutre et expérimenté, impliqué mais non concerné
capitalistiquement, il représente pour les Dirigeants de l'entreprise un soutien fort et tangible, une aptitude à favoriser la concertation, une indépendance capitalistique gage de son engagement.

Ainsi, l'AI est en capacité réelle d'aider à résoudre des difficultés temporaires comme des problèmes de fond, tant externes (les tendances évolutives du secteur via ses sources réseau, le contexte disruptif d'un métier, ...) qu'internes (les opinions fermes du grand-oncle, la veuve de l'ex-Associé qui s'oppose aux investissements, le fonds qui veut
tout optimiser en 6 ou 7 ans avant de revendre ...).

Il apporte également son soutien effectif au Conseil, son expérience sur des sujets qui peuvent être nouveaux pour celui-ci : Comité stratégique, Comité d’Audit, Risk Management, Cybersécurité, RSE et ESG, Compliance et Comité des rémunérations, Shadow ComEx, ...

Sans oublier l'apport de ses réseaux professionnels, en France et à l'étranger, comme de ses réseaux politiques et/ou administratifs, ... Atout précieux, j'en sais quelque chose !

Pour toutes ces raisons, un Administrateur indépendant est une sorte de "Tiers de confiance" interne au CA de l'entreprise, à qui il ou elle apporte son expérience, donne
ses avis, fait des propositions concrètes, prodigue des conseils, émet des mises en garde ...
Savez-vous qu'il existe en France des associations qui regroupent, forment et "chaperonnent" des Administrateurs indépendants ? Par exemple APIA ( apia.asso.fr ), dont je fais partie, regroupe plus de 300 membres de tous horizons géographiques, toutes et tous compétents pour vous épauler.

DES ADMINISTRATEURS ENGAGES
Je crois profondément que la Gouvernance d'entreprises est sur le chemin, depuis une bonne vingtaine d'années, d'une transformation majeure.
Pour faire simple, et en quelques mots, nous passons d'Administrateurs passifs à des Administrateurs actifs, puis d'Administrateurs actifs à des Administrateurs engagés.

Mais engagés pour quoi et dans quelles directions ? C’est simple, pour moi ils doivent être engagés selon 6 axes :

1 . Engagés et visionnaires sur le long terme et pas sur un horizon de profit à court terme et à n'importe quel prix,
2. Engagés et actifs sur le conseil et l'accompagnement concret et permanent des Dirigeants de l'entreprise, et pas la simple présence passive (... et assise) pour collecter des jetons de présence ;
3. Engagés et inébranlables sur des valeurs et une éthique, en particulier au travers de leur devoir d’alerte, fermes et attentifs à la préservation sans compromis de l'éthique de l'entreprise et de ses valeurs ;
4. Engagés et constants pour l'équilibre des différentes parties prenantes (l'entreprise elle-même et sa pérennité, ses clients, ses actionnaires, ses employés, ses partenaires, ...),
et pas "compromis" avec une seule des parties. Chez APIA (Administrateurs professionnels indépendants associés), nous appelons celà la boussole de l'entreprise. Essentiel ;
5. Engagés et énergiques pour les équilibres de la planète (ESG/ESR) et les générations futures, engagés et énergiques quand il s'agit de trancher, audacieux et courageux pour les prises de décision, ...

Enfin, et je pose le sixième point à part : engagés et cohérents. Ils sont engagés jusqu'à reprendre leur liberté en cas de désaccord profond, c'est à dire de démissionner de cette fonction. Question de cohérence, d'éthique et de compliance.

Et vous, qu'en pensez-vous ? On en parle ?

Plus sur la Gouvernance d'entreprises sur ce Blog (Tag "Gouvernance"), comme sur l'onglet "Gouvernance / Administrateur" de ce site.

(*) Disruption : voir mon Post sur ce sujet, "Darwin 2.0 et la disruption"